2014-07-12 08:57:08 來源: 河北滏瑞特|滏瑞特集團|滏瑞特地產|滏瑞特建材|滏瑞特時代廣場|滏瑞特健身俱樂部|滏瑞特貿易——河北滏瑞特集團
昨日，證監會就修訂《上市公司重大資產重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》向社會公開征求意見。證監會新聞發言人鄧舸表示，本次修訂以“放松管制、加強監管”為理念，減少和簡化并購重組行政許可，在強化信息披露、加強事中事后監管、督促中介機構歸位盡責、保護投資者等方面作出配套安排。除借殼上市和發行股份之外，上市公司的重大資產重組不再需要經過證監會的行政許可。
具體來看，修訂內容主要包括：第一，大幅取消對上市公司重大購買、出售、置換資產行為審批，此外，取消要約收購事前審批及兩項要約收購豁免情形的審批。
第二，完善發行股份購買資產的市場化定價機制，對發行股份的定價增加了定價彈性和調價機制規定。一是拓寬定價區間。定價區間可以在董事會決議公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折；二是引入可以根據股票市價重大變化調整發行價的機制。同時，增加了詳細披露相關資產的市場可比交易價格，同行業公司的市盈率、市凈率等定價參考的要求。
第三，完善借殼上市的界定，明確對借殼上市執行與IPO審核等同的要求，遏止“繞道上市”，并明確創業板上市公司不允許借殼上市。
第四，進一步豐富并購重組支付工具，為上市公司發行優先股、定向發行可轉換債券、定向權證作為并購重組支付方式預留制度空間。
第五，取消向非關聯第三方發行股份購買資產的門檻要求和相應的盈利預測補償強制性規定，鼓勵交易雙方經協商簽訂符合自身特點、方式更為靈活的業績補償協議。
第六，豐富要約收購履約保證制度，強化財務顧問責任。在履約保證金制度基礎上，增加銀行出具保函、財務顧問擔保并承擔連帶保證責任兩種保證形式的選擇，收購人可以根據自身需求選擇保證形式，有助于降低要約收購成本。
第七，明確分道制審核制度，加強事中事后監管，督促中介機構歸位盡責。在大幅減少事前行政審批的同時，為引導并購重組活動規范運作、防止出現監管真空，在明確分類審核、加強事中事后監管、強化信息披露、完善市場主體約束機制、督促中介機構歸位盡責、限制重大違法違規相關主體股份減持行為、明確責任主體的民事賠償責任等方面做了進一步要求，明確規定涉嫌違法違規的單位和個人在案件調查結論明確前不得轉讓所持股份。
鄧舸指出，為保證《重組辦法》、《收購辦法》的順利實施，與之相配套的信息披露內容與格式準則也已同步修改。鄧舸強調，證監會將進一步加大對并購重組違法違規行為的查處力度，對利用并購重組進行內幕交易和市場操縱的行為依法予以嚴懲。
